Título: LAN terá direito de veto na TAM
Autor: Costa, Melina
Fonte: O Estado de São Paulo, 14/08/2010, Economia, p. B1

Chilenos pagam prêmio de 40% pelas ações e ganham poder na empresa brasileira

As famílias Amaro e Cueto conversam sobre uma possível fusão há anos, antes da morte do comandante Rolim Amaro, o fundador da TAM. O negócio sempre emperrou na mesma questão: o valor de troca. A última aproximação entre os clãs se deu logo depois que a Gol adquiriu a Varig, há três anos. As conversas sempre foram lideradas por Maurício Amaro, filho de Rolim, e Enrique Cueto, da família que controla da LAN.

Desta vez, o negócio saiu por dois motivos. O primeiro foi econômico: a base de troca foi favorável para os acionistas da TAM. A empresa brasileira vale cerca de um terço da chilena na bolsa, mas houve um prêmio de 40% sobre o valor das ações da TAM, de acordo com fontes que acompanharam a negociação. Para a LAN, a vantagem é se tornar uma grande competidora global.

O segundo motivo é que a TAM aceitou dar o poder de veto a um minoritário. Embora tenha 20% do capital com direito à voto da TAM, a LAN terá direito de veto nas decisões mais importantes da companhia brasileira.

Compra. Uma fonte próxima à TAM diz que se trata, na verdade, de uma compra e que, neste caso, a participação minoritária se deve a uma restrição legal.

Segundo especialistas consultados pelo Estado, o acordo dos cotistas é reflexo da vontade das partes. O majoritário pode conceder direito de veto a um minoritário. Foi mais ou menos o que ocorreu quando o fundo de participação da AIG entrou no capital da Gol, segundo fontes que participaram do acordo.

Em acordos desse tipo, é comum que o acionista minoritário exija o que se chama de "maiorias especiais", casos em que o minoritário tem o direito de apitar sobre questões como abertura de capital, venda de ações, entrada de sócios. Algo parecido ocorreu também na BRA, que tinha como sócios os fundos do Gávea, Bank of America, Darby, Goldman Sachs, entre outros.

Sinergias. A união entre TAM e LAN deve gerar sinergias anuais de aproximadamente US$ 400 milhões, de acordo com o diretor-financeiro da companhia aérea chilena, Alejandro de la Fuente. Segundo ele, as redes das duas companhias apresentam pouca sobreposição e a combinação de forças, além de ampliar as frequências e destinos das empresas, elevará também a capacidade dos serviços de transporte de carga. "O foco da combinação de forças será construir valor ao acionista", afirmou.

O maior aproveitamento viria da área de passageiros, com sinergias estimadas em US$ 170 milhões. A área de cargas produziria US$ 110 milhões em sinergias e outros US$ 120 milhões virão de redução de custos, através da consolidação de estações duplicadas, unificação de sistemas e plataformas tecnológicas e ganhos de escala com manutenção dos aviões. Os executivos das duas companhias estimam sinergias totais em torno de 4% das receitas combinadas, em linha com o que foi verificado em outras transações na indústria.

Espera-se que cerca de um terço das sinergias ocorra já no primeiro ano de operação. O total das sinergias deve ser capturado até o final do terceiro ano de operação conjunta.

Esses cálculos não incluem outros benefícios potenciais, como expansão do transporte doméstico de carga. Antes da fusão, TAM e LAN já compartilhavam voos (codeshare) e manutenção de aeronaves.