Título: TAM fecha acordo de fusão com a LAN
Autor: Costa, Melina
Fonte: O Estado de São Paulo, 14/08/2010, Economia, p. B1

A brasileira TAM e a chilena LAN anunciaram ontem um acordo de fusão para criar a Latam, maior companhia aérea da América do Sul, com uma receita combinada de U$ 8,4 bilhões, operação em 23 países e cerca de 40 mil funcionários.

As ações da empresa brasileira serão trocadas por papéis da LAN, que passará a se chamar Latam. Sua sede será no Chile e, segundo o Estado apurou, 70,67% da nova empresa pertencerá à acionistas da LAN e 29,33%, da TAM.

Pelo acordo, a TAM terá o capital fechado no Brasil e na Bolsa de Valores de Nova York. Essa foi uma das condições para o fechamento do negócio, dizem fontes próximas à negociação.

A Latam, por sua vez, terá capital aberto na BM&FBovespa e continuará negociada na Bolsa de Valores do Chile e manterá suas ADRs em Nova York.

O acordo prevê que cada ação da TAM valerá 0,90 ação da LAN. Ontem, as ações com direito a voto fecharam cotadas em R$ 31,01, uma alta de 18,99%. As preferenciais valiam ontem R$ 36,92. No Chile, os papéis da LAN ficaram em US$ 27,45, mas as negociações foram suspensas diante do anúncio da fusão.

No desenho final, a família Amaro, atual controladora da TAM, passa a deter cerca de 15% da Latam. Já a família Cueto, que controla a empresa chilena, deverá ter em torno de 25%. Os porcentuais finais ainda dependerão da adesão dos acionistas da TAM a um OPA (Oferta Pública de Ações) da companhia.

Na TAM, que passa a ser uma companhia fechada, a composição acionária será diferente. O controlador (família Amaro) manterá os 80% do capital votante. A LAN ficará com apenas 20% do capital votante (limite legal brasileiro), mas com 80% das ações preferenciais. O acordo, no entanto, prevê direito de veto dos minoritários (no caso, a LAN).

Já está acertado também que, no caso de mudança da legislação brasileira - que pode aumentar a participação estrangeira nas companhias aéreas dos atuais 20% para 49%, - a LAN poderá comprar mais ações.

Gestão. Tanto a TAM como a LAN terão administrações separadas. As duas marcas serão mantidas. Já a gestão da Latam será compartilhada. Mauricio Rolim Amaro, atual vice-presidente do Conselho da TAM, será presidente do Conselho da nova empresa. Enrique Cueto, atual vice-presidente da LAN, será presidente executivo da Latam. Marco Bologna continuará como diretor presidente da TAM e Líbano Barroso permanecerá na presidência da TAM Linhas Aéreas.

A operação terá de ser submetida aos órgãos regulatórios dos dois países. No Brasil, a avaliação será feita pela Anac e pelos órgãos de defesa da concorrência. Por enquanto, o acordo está registrado em um memorando de entendimento. O martelo só será batido após adesão dos acionistas minoritários da TAM. O negócio não envolve desembolso de dinheiro pelas partes.