Título: Controladores da Embraer receberão prêmio de 9%
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Fonte: Valor Econômico, 17/01/2006, Empresas &, p. B1

A Embraer oficializou ontem, em comunicado de fato relevante, uma reestruturação societária que converterá todas as suas ações em ordinárias (com direito a voto) e extinguirá o bloco de controle acionário, hoje nas mãos dos fundos de pensão Previ (Banco do Brasil) e Sistel (telefonia) e da Cia. Bozano. A operação foi antecipada pelo Valor na edição do dia 13 de janeiro. A proposta, que ainda terá que ser aprovada, prevê que os atuais controladores receberão um prêmio de 9% por suas ações, em contrapartida pela perda do controle. Uma reunião do conselho de administração da Embraer, na próxima quinta-feira, votará as alterações. Depois disso, uma assembléia de acionistas, em que até os preferencialistas votarão, terá que dar o aval final. A proposta contempla que, no período de implementação das mudanças, será criada uma nova sociedade, que incorporará as ações da Embraer. Primeiramente, essa nova sociedade absorverá as ações dos controladores, o equivalente a 60% das ações ordinárias. Depois disso, todos os demais acionistas receberão ações da nova empresa, na proporção de um para um, independentemente da classe da ação, e a Embraer, como é hoje, será extinta. Ao final, a nova sociedade será rebatizada de Embraer e listada no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. O prêmio aos controladores será concedido na hora da troca das ações da atual Embraer pelas da nova sociedade. A cada uma ação da Embraer, Previ, Sistel e Cia. Bozano eles receberão 1,1153 ação da companhia incorporadora. Essa proporção de troca embute o prêmio de 9%. Chegar a esse percentual de prêmio não foi fácil. A Lei das S.A., ao dar um "tag along" de 80% aos acionistas minoritários, praticamente assegura um prêmio de 25% aos controladores, bastante superior, portanto. Entretanto, era preciso oferecer um prêmio aos controladores que não desagradasse aos minoritários, que poderiam barrar toda a operação na assembléia de acionistas. Se a recepção do mercado fosse negativa, a Embraer poderia perder valor de mercado e todos, inclusive controladores, teriam prejuízo. Por outro lado, se a operação fosse bem vista, a companhia e seus controladores ganhariam valor. Com o prêmio, as ações hoje vinculadas ao bloco de controle passarão a representar 21,97% do capital da nova Embraer (hoje, representam 20,16% do capital total). As demais ações, serão reduzidas de 79,84% para 78,03% do capital total, uma taxa de diluição de 2,3%.

Era preciso oferecer um prêmio aos controladores que não desagradasse aos minoritários

Aparentemente, o mercado gostou do desenho. As ações ordinárias subiram 5,36%, e as PNs caíram 2,78%, que, mesmo sendo a maior queda do Ibovespa ontem, na interpretação de analistas, esse desconto embutiu o prêmio que será dado aos controladores. Apesar de o prêmio de controle ser dado apenas para os acionistas do bloco de controle, Pedro Galdi, analista do ABN Amro Bank, avalia que os demais detentores de ONs ganharão também já que os papéis se tornarão mais líquidos. Hoje menos de 15% das ações ordinárias estão em circulação no mercado. "Se a operação for aprovada, o preço do papel tende a se valorizar e todos ganham, inclusive os acionistas do bloco de controle, que podem resolver vender sua participação", afirma Elaine de La Rocque, analista do BES Securities. A reestruturação teve que ser aprovada pelo governo federal que, desde a privatização da empresa, em 1994, detém uma ação de classe especial, que lhe dá direito de veto em diversas matérias estratégicas. Uma reunião do Tesouro Nacional, na última sexta-feira, deu o sinal verde para que a operação fosse adiante e pudesse ser anunciada ontem. Esse direito de veto será mantido mesmo após a reestruturação, informou o comunicado. O texto informou ainda de que forma a nova Embraer terá o seu controle acionário pulverizado, embora nenhum dos acionistas pretenda vender suas ações num primeiro momento. Independentemente do percentual do capital que detenha, cada acionista só poderá ter até 5% dos votos em uma assembléia. O edital de privatização da Embraer fixou um limite de 40% para o capital estrangeiro nas ações com direito a voto. Para acomodar tal restrição, a proposta prevê que os investidores estrangeiros até poderão comprar mais do que esse percentual em bolsa, mas seus votos em assembléia não poderão exceder o limite dos 40%. (VA e CM)