Título: Varig propõe cotas de ações a credores e tira poder da FRB
Autor: Janaina Vilella e Catherine Vieira
Fonte: Valor Econômico, 20/01/2006, Empresas &, p. B2

Aviação Modelo de gestão prevê entrada de investidores na segunda etapa e será analisado em 13 de fevereiro

Os credores receberam bem a nova estrutura de gestão apresentada ontem pela Varig. O modelo confirma a redução do poder decisório da Fundação Ruben Berta (FRB) na administração da companhia. Segundo um advogado que representa credores e esteve na reunião, o modelo de Fundos de Investimento em Participação (FIPs) detalhado pelo presidente da companhia, Marcelo Bottini, no qual credores poderão converter dívida em cotas de ações, prevê a existência de duas classes de cotas. A classe A seria composta somente por ações da FRB que forem convertidas. Na classe B poderão entrar como cotistas os credores, pela conversão das dívidas, e investidores com a injeção de dinheiro novo. De acordo com o representante legal dos credores, o poder decisório da FRB será limitado porque o comitê de gestão do fundo, que também terá poder na escolha dos administradores da companhia, seria eleito majoritariamente pelos cotistas da classe B. "A classe A teria apenas poder de veto em questões que envolvem a marca Varig", explicou o advogado. Segundo ele, o projeto prevê uma série de leilões de cotas. No primeiro participaria apenas a FRB. No segundo, a prioridade seria dos credores. Em seguida, a participação estaria aberta a investidores. O presidente do conselho de curadores da FRB, Osvaldo Cesar Cury, afirmou que ainda não havia sido informado dos detalhes da reunião, mas reconheceu que a FRB deixaria de ser controladora. "Isso já foi inclusive aprovado pelo Colégio Deliberante da FRB. Nunca foi um aspecto desconsiderado pela Fundação". Credores e investidores teriam a opção de reservar um valor prefixado, mas poderiam injetar efetivamente no primeiro momento apenas 25% do total comprado. O aporte restante teria 180 dias de prazo. De acordo com esse interlocutor, a cada leilão haveria aumento de capital na Varig mãe, reduzindo suas dívidas. A relação de conversão seria feita com base no "valuation" da companhia. As cotas dos FIPs seriam negociadas em mercado (bolsas de valores), mas Bottini também detalhou uma estrutura de governança corporativa, na qual está prevista uma regra que coíbe o "take over hostil", ou seja, evita que investidores possam adquirir em mercado posição que eventualmente lhe dê o controle. Segundo a companhia, a principal prática de governança proposta é a criação de um Conselho de Administração profissional e independente, "avaliado e remunerado pelo cumprimento das metas do plano de recuperação da empresa". O Conselho irá centralizar todo o poder de condução de estratégia do negócio, com a função de, entre outras coisas, agir em nome dos interesses da empresa, garantir os direitos dos acionistas minoritários e implementar o plano de recuperação judicial com eficiência, informou a empresa. Bottini explicou que a negociação das cotas em bolsa, ofereceria liquidez aos credores e promoveria a valorização dos papéis. O modelo apresentado ontem será votado pelos credores em assembléia no próximo dia 13 de fevereiro. A assembléia estava anteriormente prevista para o dia 31 deste mês. Mas a juíza Márcia Cunha, da 2ª Vara Empresarial do Rio, explicou que o edital de convocação não foi publicado nos jornais com a antecedência mínima de 15 dias. Uma vez definida e aprovada a estrutura dos FIPs, a Varig escolherá o gestor e o administrador desses fundos. O Valor apurou que a companhia fez contato com as gestoras Angra Partners e Dynamo, além da administradora Mellon. A escolha das instituições financeiras também terá de passar pelo crivo dos credores. "Não apresentamos nomes de gestoras ou administradoras hoje (ontem) porque precisamos do regulamento do FIP pronto para tomarmos a decisão", disse Bottini. A maneira como será alocado o passivo de R$ 7 bilhões da companhia é essencial para saber se a injeção de capital no FIP Controle seria interessante para potenciais interessados como a TAP e o fundo americano Matlin Patterson. Bottini espera que o "encontro de contas" entre os cerca de R$ 4,5 bilhões que a Varig deve à Receita Federal e ao INSS e quantia similar que a União deve à aérea por perdas com congelamento de tarifas entre os anos 80 e 90 reduza esse passivo, o que tornaria o FIP-controle mais atraente. "Já ganhamos em algumas instâncias e agora estamos esperando uma decisão final do Superior Tribunal de Justiça (STJ) até fevereiro", disse Bottini ao Valor.