Título: Varig articula para aprovar seu novo modelo de gestão
Autor: Janaina Vilella, Catherine Vieira e Vanessa Adachi
Fonte: Valor Econômico, 25/01/2006, Empresas &, p. B3

Aviação Credores já encaminham sugestões para aperfeiçoar proposta

A administração da Varig trabalha para conseguir aprovar na próxima assembléia de credores, marcada para 13 de fevereiro, o novo modelo de gestão e controle da companhia, por meio de Fundos de Investimento em Participação (FIPs). Os credores já enviam sugestões sobre o projeto, apresentado na semana passada pela ASM Asset Management, contratada pela companhia para elaborar o plano. Segundo a juíza da 2ª Vara Empresarial do Rio, Márcia Cunha, ainda não existe um plano B para o caso de a proposta não ser aprovada. "Se acontecer, vamos ter que pensar sobre isso. É preciso que a nova estrutura seja negociada", defende ela. Alguns dos maiores credores da companhia já sinalizam, no entanto, que não participarão num primeiro momento do FIP Controle, que será formado inicialmente pela transferência da participação acionária da FRB na Varig, hoje em 87%, para o FIP Controle. Rudolf Pfeiffer, gerente-geral financeiro do Aerus (fundo de pensão dos empregados da Varig), adiantou que a entidade não deve participar como cotista. Isso não quer dizer que o fundo vá se opor ao modelo proposto. A regulamentação dos fundos de pensão impõe limitações à participação. "O Aerus não pode, por exemplo, ter mais do que 25% de cota em um FIP Crédito", disse. O Valor apurou que outros grandes credores não pretendem entrar na disputa nos leilões iniciais. "Vamos verificar como o processo de formação e o mercado vão se comportar, para depois pensar se vamos virar cotistas", disse uma fonte ligada a uma das estatais credoras. A juíza não acredita na adesão de credores à estrutura de FIPs. Em sua avaliação, apenas os trabalhadores e um ou outro credor adicional devem ingressar nos fundos. "E um ou dois investidores do perfil do fundo americano Matlin Patterson, que colocarão o mínimo de recursos necessário para assumir o controle", disse Márcia Cunha. Fontes próximas ao grupo representado pela associação dos Trabalhadores do Grupo Varig (TGV) afirmam que é muito provável a participação do grupo como cotista no FIP Controle. Nessa etapa do processo, os credores também podem começar a negociar a venda de suas dívidas com eventuais investidores interessados em entrar como cotistas do FIP Controle. O sócio da ASM Antônio Luís de Mello e Souza explicou que os credores terão de converter e padronizar as dívidas em títulos habilitados, no âmbito dos FIPs Crédito. Esses títulos poderão ser trocados por cotas do FIP Controle, que terá um Comitê de Gestão, que por sua vez escolherá os administradores da Varig. Apenas os cotistas classe B (credores e investidores) terão poder para votar a escolha do Comitê Gestor. Caso a proposta seja aprovada, o gestor e o administrador do FIP Controle também devem ser escolhidos pelos credores na assembléia do dia 13. Segundo Souza, a Varig trabalha para ter todas as condições de iniciar a primeira etapa do FIP no dia seguinte ao da reunião com os credores. O modelo inicial prevê três leilões. O primeiro deles terá acesso restrito a credores, que poderão trocar seus créditos por títulos habilitados, que equivalem a dívida repactuada. Os investidores só poderão participar diretamente do processo a partir do segundo leilão. No entanto, caso decidam entrar como cotistas, somente no terceiro leilão perderão o desconto e terão que pagar à vista o valor referente ao número de cotas. A cada leilão haverá um aumento de capital, com a diluição da participação da FRB. Ao detalhar a nova modelagem societária, Souza explicou que a idéia é usar padrões de governança internacionais e regras semelhantes às do Novo Mercado dentro da estrutura do FIP Controle. Ele cogita propor à Bovespa a criação de alguma certificação de governança para o Bovespa FIX, onde serão negociadas as cotas do FIP Controle da Varig. O sócio da ASM acredita ainda que, caso o modelo seja realmente aprovado, a Varig pode ter o controle pulverizado. Ele lembrou que a proposta prevê ainda regras para evitar que agentes do mercado consigam assumir o controle da companhia por meio da compra de cotas em bolsa (a chamada aquisição hostil). Com relação aos minoritários que detém hoje ações da Varig negociadas em mercado, Souza diz que a idéia é oferecer também a eles o chamado "tag along" (direito ao prêmio total ou parcial em caso de troca de controle). "O objetivo do fundo não é o de alienar a empresa, ao contrário, é o de gerir. Mas suponha que aconteça alguma deliberação dos cotistas no sentido de alienar a companhia, esses minoritários também terão "tag along" , disse Souza. O sócio da ASM deixou claro que o formato do fundo ainda precisa da aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). "Estamos verificando também junto à autarquia se existe uma maneira de os trabalhadores poderem participar dos FIPs, pois hoje somente os chamados investidores qualificados podem ser cotistas de FIP." Luis Vasco Elias, da Deloitte, administrador judicial da Varig, disse que a CVM pode alterar a regulamentação para permitir que funcionários de empresas em recuperação judicial possam ser cotistas de FIPs. "Mas, como uma mudança na instrução demora, porque tem que passar pelo colegiado, a CVM poderia criar uma exceção para o caso Varig", disse Elias. A ASM Asset Management foi criada em 2000, quando quatro sócios vieram do antigo banco Fleming Graphus. Inicialmente eles investiram em montar uma gestora de fundos. No entanto, a partir do ano passado, começou a haver uma mudança de perfil. Eles venderam a carteira de fundos de investimento comuns e passaram a focar mais na área de Fundos de Direitos Creditórios, Fundos de Participações e outros projetos "de maior valor agregado", segundo Souza, que foi tesoureiro do Graphus. Também houve uma cisão entre os sócios e Eduardo Saad e Marco Aurélio Grillo deixaram a ASM, que ficou a cargo de Souza e de outro sócio, Sérgio Mattos.