Título: Varig oferece poder de veto a credores para aprovar plano
Autor: Janaina Vilella
Fonte: Valor Econômico, 09/02/2006, Empresas &, p. B2

Aviação

A administração da Varig criou um mecanismo para dar poder de veto por até dois anos àqueles credores que, por alguma razão, sinalizaram que não converteriam seus créditos em cotas de fundos de investimentos em participação (FIPs). A modificação consta do texto final da nova estrutura societária da Varig, desenhada pela ASM Asset Management, que ainda depende da aprovação dos credores em assembléia marcada para segunda-feira. O documento prévio foi enviado aos credores há 15 dias e desde então sofreu uma série de alterações, que geraram o texto final, concluído anteontem. No modelo inicial, apenas os cotistas da classe B (credores que já converteram créditos em cotas e investidores) poderiam votar na escolha do comitê gestor. Agora, foi criada uma nova classe C, de credores que ainda não são cotistas, mas também terão poder de veto, para, por exemplo, alterar o regulamento do FIP e destituir ou contratar o administrador, o gestor e os membros do comitê gestor e do conselho supervisor do FIP-controle. Este fundo agrupará as ações das empresas em recuperação judicial (Varig, Rio-Sul e Nordeste). "Esses representantes da classe C - que por razões políticas, regulatórias ou simplesmente porque optaram em não participar do FIP num primeiro momento - queriam ter o direito de influência nos rumos que a empresa estará tomando. Eles não terão poder de conduzir ativamente as operações da companhia, mas terão condições de assegurar que o plano de recuperação da empresa votado em assembléia será seguido", explicou ao Valor o sócio-diretor da ASM Asset Management, Antônio Luís de Mello e Souza. As cotas da classe C serão emitidas para um agente fiduciário a ser escolhido pelos credores. O voto desse agente nas diversas assembléias de cotistas representará o interesse desses credores. A Varig estipulou um período inicial de até dois anos para a existência da nova classe. Mas ela poderá terminar antes desse prazo caso seja investido mais de R$ 1 bilhão no FIP-controle, seja em conversão de créditos ou em novos investimentos. O FIP-controle será formado inicialmente pela transferência de participação acionária da Fundação Ruben Berta (FRB) na Varig. Num primeiro momento, haverá uma distribuição de cotas aos credores que optarem pela conversão. Nessa etapa do processo, os credores também podem começar a negociar a venda de suas dívidas com eventuais investidores interessados em entrar como cotistas do FIP-controle. Ao contrário do que estava previsto no texto original, investidores e credores não terão necessariamente que padronizar as dívidas em títulos habilitados, no âmbito dos FIPs-crédito, ou seja, poderão converter cotas diretamente para o FIP-controle. O modelo prevê a criação de três FIPs-crédito, um para cada classe de credor. "O FIP-crédito passou a ser opcional. Todos aqueles que forem investidores qualificados de acordo com as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) podem participar direto do FIP-controle. Depende do interesse de cada investidor", explicou o advogado Fábio Carvalho, do escritório Castro, Barros, Sobral e Gomes, contratado pela ASM para desenvolver a parte jurídica da estrutura societária da companhia. Ele deixou claro que o formato do fundo ainda precisa da aprovação da CVM. O documento prevê a realização de leilões para a captação dos recursos que vão abastecer o fundo. Os cotistas contratarão uma corretora para coordenar o processo de leilões. A meta é captar R$ 4 bilhões ao longo de três anos. A distribuição de cotas aos credores, assim como as duas primeiras ofertas públicas ocorrerão ao longo deste ano. O primeiro leilão ocorrerá 30 dias depois da oferta de cotas aos credores. Investidores e credores que optarem por não converter créditos em cotas ainda terão a opção de trocar essa dívida por Certificados de Crédito Bancário (CCBs).