Título: Telemar propõe pulverizar o controle
Autor: Vanessa Adachi
Fonte: Valor Econômico, 17/04/2006, Empresas, p. A6

A operadora de telefonia Telemar, a maior do país, vai propor aos seus acionistas uma reestruturação societária para pulverizar o seu controle em bolsa. Com isso, GP Investimentos, grupo La Fonte, Andrade Gutierrez e BNDES deixam de compor o bloco de sócios controladores e a Telemar segue o mesmo modelo já adotado pela fabricante de aviões Embraer e pela empresa de alimentos Perdigão.

A idéia resultou de um entendimento entre os sócios principais, incluindo os fundos de pensão, que enxergam na operação uma oportunidade de valorizar o seu ativo ao simplificar a estrutura societária e tornar o seu sistema de governança mais transparente.

A estrutura acionária atual da Telemar é de extrema complexidade, envolvendo uma teia de empresas. A Telemar Participações, holding que reúne os sócios controlares, detém 52,81% do capital votante e 18,3% do capital total da Tele Norte Leste Participações, que, por sua vez, é dona de 97,24% do capital votante e cerca de 80,9% do capital total da companhia operacional, a Telemar Norte Leste. Telemar operacional e Tele Norte Leste têm hoje ações listadas em bolsa.

A proposta prevê que os acionistas dessas duas empresas de capital aberto migrem para a holding Telemar Participações, que já abriga os controladores e que atualmente não tem ações no mercado. Em consequência, as duas empresas de baixo deixam de existir e a atual holding dos controladores passa a ser a única companhia com ações negociadas nas bolsas de São Paulo e também Nova York. A operação terá que ser registrada na Securities and Exchange Commission, a CVM americana, o que pode levar até seis meses. Essa nova Telemar será presidida por Luiz Eduardo Falco, dirigente da operadora de celular do grupo, a Oi, como já estava previsto.

Os acionistas das duas empresas de baixo serão convidados a trocar suas ações preferenciais e ordinárias por ações ordinárias da Telemar Participações, que só terá capital votante e será listada no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.

Os atuais acionistas controladores receberão um prêmio na operação. Os detentores de ações ordinárias que não estão no bloco de controle terão direito a 80% desse prêmio. O tamanho do prêmio concedido aos controladores é uma das chaves para o sucesso da operação, pois ele ditará a reação dos investidores.

A operação terá uma característica inédita entre as demais realizadas até agora. A sua concretização será condicionada à valorização da Telemar em bolsa.

Hoje, a empresa é negociada a um múltiplo ao redor de 3,5 vezes o seu lajida (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização). Até o fechamento da operação, espera-se que a empresa atinja algo em torno de 5 vezes o seu lajida. No último dia 13, a Tele Norte Leste Participações valia R$ 16,4 bilhões em bolsa, considerando o preço das ações ON e PN.

Essa valorização só ocorrerá se os investidores virem a operação como um todo com bons olhos, ou seja, se considerarem que ela é boa também para os minoritários e não só para os controladores. Em última análise, é o mesmo que dizer que a operação só sai se for aprovada pelo mercado.

Segundo o Valor apurou, a idéia é que essa valorização da empresa funcione como uma compensação para os minoritários, uma vez que as suas participações serão diluídas por causa do prêmio que será concedido aos controladores e demais ordinaristas na transação. Assim, mesmo com uma participação percentual final menor, os preferencialistas terão um valor econômico igual ou superior ao atual.

Para assegurar a pulverização do controle, duas medidas serão incluídas no estatuto da empresa. A primeira limita o poder de voto por acionista. No caso da Embraer, mesmo que tenha mais ações, cada acionista só pode responder por um máximo de 5% dos votos totais. Na Telemar esse teto deverá ser um pouco superior. O outro mecanismo é um gatilho para dificultar tentativas de aquisição do controle em bolsa. Ele prevê que, caso um investidor adquira 20% da empresa no mercado, terá que fazer uma oferta pela totalidade dos papéis.

Hoje a Telemar é penalizada pelos investidores, que enxergam uma estrutura acionária confusa, com diversas classes de ações com direitos distintos. Como resultado da estrutura acionária piramidal, a holding Telemar Participações exerce o controle indireto da companhia operacional apesar de ter menos de 15% do seu capital total. A companhia é negociada a múltiplos semelhantes aos da Brasil Telecom, que vive mergulhada na disputa entre seus sócios. Seu valor fica aquém de outras companhias de telefonia da América Latina, como a mexicana Telmex.

Nos últimos dias, as ações ordinárias da Telemar registraram forte alta, diante de rumores de que a empresa seria vendida. Desde o início do ano, as ações ONs das duas empresas abertas acumulam alta, enquanto as PNs caem.