Título: Perdigão recusa proposta de compra feita pela Sadia
Autor: Rocha, Alda do Amaral
Fonte: Valor Econômico, 19/07/2006, Agronegócios, p. B12

A Perdigão disse não à proposta da Sadia, de R$ 3,723 bilhões, para aquisição de 100% de suas ações, o que deve desencadear uma disputa entre as empresas, já que a Sadia afirmou, em nota, estar "convicta da validade da proposta" - mas, segundo o apurou o Valor, a empresa estaria esperando receber formalmente a recusa para revogar a oferta.

De acordo com o presidente da Perdigão, Nildemar Secches, houve "vício da proposta de oferta pública" porque a Sadia se baseou numa possibilidade existente no estatuto social da Perdigão "que não se aplicava ao caso". Além disso, a Perdigão recebeu manifestações por escrito recusando o valor da oferta de acionistas que representam 55,38% do seu capital social. São eles: Previ, Petros, Fapes, Real Grandeza, Valia, Previ-Banerj e Weg Participações.

Em nota divulgada na noite de ontem, após o pronunciamento da Perdigão, a Sadia informou oficialmente estar convicta da validade da proposta apresentada. O frigoríficos entende que a oferta realizada está em conformidade com o estatuto social da Perdigão, e lembra que no processo contou com a assessoria de um dos mais renomados escritórios de advocacia da área de direito societário, o Tozzini, Freire, Teixeira e Silva, além de pareceres de renomados especialistas. A Sadia informou, ainda, que lamenta a decisão dos controladores da Perdigão.

O argumento de Secches é que "a oferta pública se baseou na possibilidade de, acionistas que tivessem 20% ou mais das ações, ao adquirirem esse status, seriam obrigados a fazer oferta pública para demais acionistas (...). Isso não se aplica porque a Sadia não é detentora de nenhuma ação e nem de 20% das ações de emissão da Perdigão".

O artigo 37 do estatuto social da Perdigão, no qual a Sadia se baseou para fazer a oferta pública, diz que "Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da companhia (...)". Nesse caso, o acionista teria de pagar um prêmio de 35% pelos papéis dos acionistas remanescentes.

-------------------------------------------------------------------------------- Secches diz que artigo 37 não se aplica à Sadia, pois empresa não detém 20% das ações da Perdigão --------------------------------------------------------------------------------

Diante disso, de acordo com Nildemar Secches, a administração decidiu não convocar assembléia geral extraordinária para escolha da instituição financeira que procederia ao laudo de avaliação do valor da empresa. Secches disse que mesmo que a Sadia questione o argumento da Perdigão, será "inútil" já que "55% manifestarem formalmente que não vendem". Os acionistas consideraram "insuficiente" o valor de R$ 27,88 por ação da Perdigão ofertado pela Sadia, que equivale à cotação média dos papéis da empresa na Bovespa nos 30 dias anteriores à oferta pública mais um prêmio de 35%.

Na visão do presidente da Perdigão, a Sadia poderia eventualmente ter feito uma proposta por 100% do capital da empresa, mas não poderia ter se baseado no artigo 37 do estatuto social. E caso fizesse uma determinada oferta pelas ações, os remanescentes - isto é - os que não vendessem de imediato - teriam direito a um prêmio de 35% sobre a cotação média das ações nos 30 dias anteriores. "Essa é um proteção que foi dada ao acionista no novo mercado. Ele quer ter a proteção do prêmio, por isso optou por uma empresa de controle pulverizado".

Secches argumentou ainda que a Sadia não poderia ter aplicado a regra que prevê o prêmio de 35% para o pagamento de todos os acionistas, pois ela se aplica apenas aos acionistas remanescentes. Segundo ele, se a empresa tivesse comprado 20% num leilão, poderia comprar dos demais acionistas, oferecendo um prêmio de 35%.

Questionado se a Sadia teria tentado garantir a oferta de um preço mais baixo pelas ações ao aplicar a regra dos 35%, Nildemar Secches afirmou que isso pode ter ocorrido.

No caso de uma possível nova oferta pública por parte da Sadia, ou de outra empresa, Secches admitiu que os acionistas poderiam mudar de idéia "especialmente se o preço for maior". Ele reiteirou, porém, que a atual oferta "não foi aceita".

Segundo apurou o Valor, a avaliação da Sadia e seus advogados é que o argumento utilizado pela Perdigão para rejeitar a proposta é inconsistente. "Para comprar 50% mais uma ação, fatalmente teríamos que passar pela compra dos 20% mencionados no estatuto da Perdigão", disse uma fonte ligada à Sadia.

Segundo esse executivo, se os acionistas da Perdigão querem negociar o preços da oferta, escolheram o pior caminho, pois deixaram a Sadia numa posição delicada. De acordo com essa fonte, a oferta da Sadia terá que ser cancelada se prevalecer a rejeição por parte dos acionistas que detêm 55% das ações. Isso porque a oferta lançada prevê aquisição de, no mínimo, 50% mais uma ação. "Se 55% dos acionistas não querem a oferta, ela acabou".

Pela oferta pública divulgada na segunda-feira, a Sadia pretende adquirir 100% das ações da Perdigão. A proposta prevê a aquisição de no mínimo 50% mais uma das ações para que a operação seja concretizada. (Colaboraram Vanessa Adachi e Fernando Lopes)