Título: Telemar ganha tempo para evitar derrota
Autor: Moreira, Talita e Vieira, Catherine
Fonte: Valor Econômico, 27/11/2006, Brasil, p. A6

O pedido de adiamento da assembléia de acionistas marcada para hoje sinaliza que a Telemar considerava reduzida a possibilidade de aprovar seu plano de reestruturação societária sem os votos do BNDES e da Previ, sistema de previdência dos funcionários do Banco do Brasil.

Com o encontro suspenso por determinação da Justiça, a operadora ganha tempo para tentar angariar novas adesões ou pensar numa forma mais viável de aprovar a proposta. É possível que a assembléia só volte a ocorrer daqui a um mês, ou mesmo no início de 2007, até que se cumpram todos os prazos legais.

No final da tarde de sexta-feira, atendendo a solicitação feita pela empresa, o Tribunal de Justiça do Rio determinou que a assembléia geral extraordinária marcada para hoje fique suspensa até que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) esclareça quais os acionistas que podem votar nesse caso.

A ordem foi assinada pela desembargadora Valéria Maron, da 1ª Câmara Cível - a mesma que, na véspera, havia decidido que os acionistas detentores de ações ordinárias da Telemar não poderiam votar com suas ações preferenciais. A medida, concedida a minoritários que se opõem à reestruturação, havia tirado a possibilidade de Previ e BNDES se manifestarem na assembléia.

Esses dois acionistas, que integram o grupo de controladores da Telemar (junto com La Fonte, GP e Andrade Gutierrez), detêm 6,5% das ações preferenciais da companhia - as únicas que poderiam votar na assembléia.

"Se a Telemar pediu o cancelamento da assembléia, talvez tenha calculado que, sem Previ e BNDES, não conseguiria aprovar a reestruturação", avalia Luiz Guilherme Sauerbronn, analista sênior da Brandes Investment Partners, gestora americana de recursos que tem se manifestado publicamente contra a proposta da companhia.

De acordo com observação de outro interlocutor, a empresa tem informações de que o mercado não dispõe, tais como a lista de preferencialistas que compareceram às duas primeiras convocações da assembléia e os votos por carta.

A Polo Capital - gestora de recursos que se opõe à operação e autora da ação que resultou no impedimento dos votos de Previ e BNDES - ainda não definiu que estratégia irá adotar. "Pretendemos analisar amanhã [hoje] o teor completo da decisão tomada pela desembargadora", afirma Marcos Duarte, sócio da gestora.

Em princípio, o adiamento pode não ser ruim para aqueles que são contrários à proposta da companhia. "Enquanto não houver assembléia, não há reestruturação", diz o representante de um grupo de minoritários.

Nas contas desse interlocutor, a CVM deverá ter dez dias para se manifestar sobre o pedido feito pela desembargadora. Passado esse período, se julgar necessário Valéria poderá conceder cinco dias para cada uma das partes envolvidas na ação se pronunciarem: a empresa e a Polo Capital, parte contrária no processo. Somente a após a deliberação do TJ a Telemar poderá voltar a convocar a assembléia e isso terá de ser feito com antecedência de pelo menos dez dias.

"Realmente, os prazos estão apertados. A idéia é tentar fazer a assembléia ainda neste ano. Mas, se não for possível, fica para o começo de 2007", diz o advogado João Basílio, que representa a operadora. De acordo com ele, a idéia é que a CVM se pronuncie não apenas sobre Previ e BNDES, mas sobre todos os investidores aptos a votar. "É um caso com muitas peculiaridades", observa.

Em agosto, a autarquia divulgou parecer no qual afirmava que detentores de ações ordinárias não poderiam votar em casos que envolvessem trocas de papéis preferenciais por outros com direito a voto. O documento não fazia referência à Telemar, mas atingiu em cheio a proposta de reestruturação da empresa.

Segundo fontes que acompanham de perto o processo, antes de pedir o adiamento da assembléia os advogados da Telemar fizeram duas tentativas de reverter a liminar que a desembargadora havia concedido aos minoritários na quinta-feira.

A primeira foi uma tentativa de suspender os efeitos dessa decisão. A segunda foi pedir a realização da assembléia com base nas regras que vigoravam aquele dia e submeter o resultado ao crivo da Justiça, caso os votos impedidos pela liminar fizessem diferença. Sem sucesso, a operadora optou por solicitar o cancelamento do encontro.

O Valor apurou que um dos argumentos usado pela Telemar foi o de que seria muito difícil implementar a medida - que impedia os ordinaristas de votar - em tão pouco, tempo dada a alta dispersão do capital da companhia.

Segundo fonte que acompanha o processo, essa justificativa é verdadeira, mas o cancelamento também ajuda a empresa a ganhar tempo para estudar medidas judiciais e analisar estratégias para aprovar a operação.

A assembléia de hoje seria a terceira convocação dos acionistas da Telemar para deliberar sobre a proposta. Nas duas anteriores (no dia 13 e na última sexta-feira), não foi alcançado o quórum necessário de 50% mais uma das ações preferenciais para colocar a pauta em votação. Nesta segunda-feira, essa barreira seria menor, de pelo menos 25% dos preferencialistas, sendo que também 25% precisariam apoiar a medida.

Apesar do limite reduzido, sem Previ e BNDES ficaria mais difícil para a Telemar atingir o objetivo. Houve um aumento do quórum de preferencialistas entre a primeira convocação da assembléia e a de sexta-feira: a presença desses acionistas subiu de 29% para 32,25%. Nos dois casos, o volume seria mais do que suficiente para haver votação no encontro de hoje.

A avaliação de fontes que acompanham o processo é a de que, nas duas primeiras convocações, compareceram mais acionistas contrários do que favoráveis à proposta. Havia a expectativa de que acionistas que apóiam a reestruturação compareceriam somente na terceira assembléia, quando seriam maiores as chances de aprová-la.