Título: Conselheiro independente supera nível de exigência do Novo Mercado
Autor: Mandl, Carolina e Moreira, Talita
Fonte: Valor Econômico, 20/11/2006, Empresas, p. B1

As companhias listadas no Novo Mercado - nível máximo de governança corporativa da Bovespa - atingem com folga o patamar exigido de membros independentes em seus conselhos de administração.

Levantamento feito pelo Valor com as 39 empresas desse segmento mostra que, na média, 35% dos conselheiros não têm vínculos com controladores, diretorias e fornecedores. As regras do Novo Mercado estabelecem a obrigatoriedade de, no mínimo, 20% de membros independentes com o objetivo de fazer com que as decisões do conselho sejam tomadas em prol da companhia e não de grupos acionistas.

Esse resultado mostra uma evolução na governança corporativa, já que nos demais segmentos da bolsa a presença de conselheiro independentes é rara. A Companhia Vale do Rio Doce, maior produtora mundial de minério de ferro e um dos ativos mais líquidos da Bovespa, não possui em seu conselho de administração alguém sem vínculos com seus controladores.

A preocupação com a independência dos conselheiros é relativamente recente no Brasil. O processo começou com a criação do Novo Mercado, em 2001. Mas só ganhou fôlego nos últimos três anos com a onda de aberturas de capital. Quase todas as ofertas de ações foram feitas nesse segmento.

Uma análise mais detalhada dos conselhos das empresas, entretanto, mostra que, em alguns casos, essa alegada independência ainda é relativa.

A mineradora MMX, por exemplo, tem entre seus conselheiros autônomos Gilberto Sayão, sócio do banco Pactual, instituição que coordenou o lançamento das ações da empresa. Pelas regras da Bovespa, um conselheiro independente não pode prestar serviços à companhia nem receber outra remuneração que não seja aquela do próprio cargo.

"Gilberto Sayão é um cidadão de bem, que sempre vai julgar qualquer ato com os padrões éticos mais elevados", justifica Eike Batista, acionista e presidente executivo e do conselho de administração da MMX. "Membros independentes para mim são isso: gente que fala o que tem de ser falado."

A Perdigão, que migrou para o Novo Mercado neste ano, considera conselheiros independentes representantes dos fundos de pensão Valia e Petros, acionistas do frigorífico. Mas essas entidades, em conjunto com outros cinco fundos, fazem parte de um acordo para a votação de certas questões estratégicas, o que acaba fazendo deles uma espécie de bloco de controle da companhia com 47,6% das ações do capital.

Procurada pela reportagem, a Perdigão disse que não poderia conceder entrevistas por estar em meio ao período de silêncio para a realização de uma oferta de ações.

A sobreposição dos cargos de presidente executivo e presidente do conselho de administração é outro ponto em que muitas companhias do Novo Mercado ainda não estão condizentes com as melhores práticas de governança.

Segundo o levantamento do Valor, o acúmulo de funções existe em 16 companhias. Uma delas é a fabricante de software Totvs, em que Laércio Cosentino tem ambos os cargos. O vice-presidente financeiro da empresa, José Rogério Luiz, considera remota a chance de os demais conselheiros serem influenciados pela presença de Cosentino. "Cada um tem sua reputação formada fora da empresa."

Além disso, Luiz avalia que o setor no qual a Totvs atua requer um conhecimento específico e que o presidente executivo colabora com a disseminação dessa experiência no conselho.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa recomenda que diferentes pessoas cumpram essas funções. O motivo, segundo José Guimarães Monforte, presidente do IBGC, é fazer com que o conselho cumpra a missão de fiscalizar a diretoria de forma isenta. Mas a presença de vários diretores nos conselhos é freqüente. Na Porto Seguro, cinco dos sete conselheiros são executivos. Dos outros dois, apenas um é independente.

A diversidade de sexo e idade dos conselheiros é outro fator que precisa ser levado em conta pelas empresas, segundo consultores especializado no assunto. O estudo das companhias do Novo Mercado revela que a idade média dos conselheiros é de 54 anos e a faixa etária mais freqüente é a que vai de 50 a 70 anos. O levantamento também mostra que quase 95% dos conselheiros são homens.

Uma das poucas representantes do sexo feminino é a ex-gestora de recursos Ana Novaes, que se dedica exclusivamente à função de conselheira em três empresas. "Não me sinto alvo de preconceito. A presença de mais mulheres virá com a evolução do mercado", diz.

Quem se dedica à atividade de conselheiro há bastante tempo já nota algumas evoluções importantes. "Existe, nas empresas do Novo Mercado, uma preocupação maior do conselho em gerar mais informações e se comunicar melhor com os acionistas", afirma o ex-ministro da Fazenda Maílson da Nóbrega, que faz parte de três conselhos desse segmento.

Para o presidente da Eternit, Élio Martins, o conselho de administração foi fundamental na caminhada da empresa rumo ao Novo Mercado. "E, hoje, o conselho motiva a companhia na direção da transparência", afirma.