Título: BrT está próxima de desfecho na disputa dos sócios
Autor: Magalhães, Heloisa e Valenti, Graziella
Fonte: Valor Econômico, 05/07/2007, Empresas, p. B3

Os fundos de pensão, liderados pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ) e o Citigroup estão mais próximos de fechar a compra da participação minoritária da Telecom Italia na Brasil Telecom, segundo apurou o Valor. O negócio é a primeira etapa para que possa ser feita a reorganização societária da companhia, que hoje possui uma estrutura de controle em cascata, com cinco níveis, e duas empresas listadas na Bovespa.

O resultado dessas iniciativas deve ser o fim do conflito de sócios da operadora, que se arrasta desde 2000, em diferentes formatos. A disputa pelo comando da operadora é considerada a maior já vista na América Latina.

O projeto é migrar a Brasil Telecom (BrT) para o Novo Mercado, em uma operação similar a que o grupo Oi, antiga Telemar, tentou realizar no ano passado. Para viabilizar o negócio e tentar evitar os problemas com acionistas minoritários, a idéia é utilizar as cotações de mercado para balizar a conversão de ações preferências em ordinárias. Atualmente, o prêmio dos papéis com direito a voto é superior a 100%. No ano passado, a operação da Oi foi barrada pelos minoritários, por embutir prêmio de 163% na conversão do capital para listagem no Novo Mercado.

Os italianos possuem 38% de Solpart, controladora direta com cerca de 20% da holding BrT Participações, em ações ordinárias. Por problemas regulatórios gerados com o lançamento da móvel TIM, não participam das decisões do conselho de administração da companhia. Em razão disso, no ano passado, a fatia detida na operadora foi entregue a um fundo do Credit Suisse. Também em 2006, deram o mandado de venda dessa participação ao JP Morgan, que hoje conduz as conversas com os fundos e o Citi.

A aquisição deve ser feita pela empresa controladora da Solpart, chamada Techold, companhia na qual se unem as participações majoritárias do Citigroup e dos fundos de pensão com a fatia minoritária do Opportunity, de Daniel Dantas.

As conversas para o negócio já duram quase seis meses. Os diálogos foram interrompidos em março, quando surgiu no cenário a egípcia Orascom, também fazendo proposta pela parte italiana na BrT. Como em meados de junho a empresa desistiu da empreitada, foram retomadas as conversas entre JP Morgan e a Angra Partners, representante dos fundos de pensão para os ativos de telecomunicações.

O interesse inicial da transação era justamente das fundações. Porém, dada as implicações na estrutura societária da BrT, como o desequilíbrio das forças que hoje comandam a empresa, a opção foi por usar a Techold para o negócio. Esse modelo permite a manutenção da estrutura do controle. Os recursos viriam de captação por meio de dívida e não por aporte de capital, o que mantém a divisão entre os sócios, tal qual está hoje.

A reestruturação societária da BrT viria como passo seguinte do negócio. A crença dos controladores é que, com esse desenho, o Opportunity não tentará bloquear a transação judicialmente. Dantas seria beneficiado por deter cerca de 5% das ações ordinárias BrT Participações diretamente, por meio de compra em bolsa.

A transação também teria como conseqüência a extinção do direito que o Citigroup tem de obrigar os fundos de pensão a comprar sua parte na BrT, por R$ 1,045 bilhão mais correção de IPCA e 5% ao ano, a contar de março de 2005. A reestruturação oferecerá liberdade ao banco americano para saída imediata da operadora.

Já os fundos de pensão têm interesse em permanecer na operadora, pois vislumbram a alteração das regras do setor de telecomunicações - o que permitiria a almejada fusão com a Oi, companhia na qual também detêm fatia relevante. A reestruturação societária da BrT é etapa necessária para essa união - cujo modelo ainda está em fase de elaboração. A expectativa é que fique pronto antes do fim do ano. Por isso, paralelamente, avançam rapidamente os trabalhos junto à opinião pública.

O próprio ministro das Comunicações, Helio Costa, tomou para si a defesa do projeto, com discurso protecionista contra as gigantes Telmex e Telefónica. Na Câmara dos Deputados, o defensor é Jorge Bittar (PT-RJ), relator na Comissão de Ciência e Tecnologia da Câmara das propostas para uma nova legislação de telecomunicações e comunicações. Segundo ele, seria a última chance de o país ter uma grande empresa nacional no setor. Bittar diz que o presidente Lula vê a proposta com simpatia.

Na Oi, o esforço pró-fusão será deflagrado com mais intensidade após a oferta pelas ações em bolsa, cujo leilão está marcado para 24 de julho - tenha a operação sucesso ou não. O presidente da operadora, Luis Falco, é defensor claro da união com a BrT. Porém, fonte dos controladores da Oi descartou os movimentos visando a fusão. Ele lembra que a operação teria que ser comunicada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). "Não fizemos e não há nada nesse sentido."

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) é o maior sócio da Oi, com 25% do grupo de controle. Historicamente, o banco manteve atuação discreta, pois não possui direito de veto no conselho de administração. Mas, segundo apurou o Valor, o novo presidente da instituição, Luciano Coutinho, já teria dito ser também favorável à fusão.

Entre os três controladores gestores da Oi, cada qual com 10,3% do total da empresa, Andrade Gutierrez e La Fonte (Carlos Jereissati) já aderiram à idéia. O terceiro sócio, a GP Investimentos, não esconde o desejo de vender sua parte e vê complexidade em excesso no negócio com a BrT, tanto no campo societário como no regulatório.

Os fundos de pensão e a BrT são os mais avançados no projeto de fusão. Já existem juristas desenvolvendo propostas. Além disso, o presidente da operadora, Ricardo Knoepfelmacher, já tem debaixo do braço estudo elaborado pela consultoria Accenture apontando as vantagens da união das duas operadoras.