Título: CVM interfere na oferta de Trafo e pede prêmio para ações PN e ON
Autor: Valen , Graziella
Fonte: Valor Econômico, 20/09/2007, Empresa, p. B3

Para Edison Garcia, da Amec, CVM está preocupada em equalizar tratamento de minoritários e controladores Não teve jeito. A WEG só conseguirá comprar as ações ordinárias e preferenciais da Trafo e fechar o capital da empresa se adequar sua proposta ao entendimento do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Trafo foi adquirida em março, por cerca de R$ 49 milhões. O colegiado da autarquia garantiu, em sua decisão, acesso ao prêmio de controle não apenas aos donos de ações ordinárias, como determina a Lei das Sociedades por Ações, como também aos investidores de preferenciais da companhia que pertencia a Walter Appel, dono do Banco Fator. O custo total do negócio poderá mais do que dobrar para a WEG.

É a segunda vez - e em menos de uma semana - que o regulador interfere no preço de ofertas de aquisição de ações, após queixa de minoritários. Na sexta-feira, a área técnica sugeriu a revisão da proposta da Ultrapar aos detentores de ordinárias da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (CBPI), aumentando o valor sugerido aos investidores em 10,9% - por conta da troca indireta do controle.

Por trás de ambos os casos, a deliberações da CVM têm como objetivo garantir que os minoritários compartilhem do prêmio de controle envolvido na venda das empresas. Para a Ultrapar, seguir a recomendação custará R$ 19,1 milhões a mais do que o previsto. A empresa, porém, ainda pode recorrer ao colegiado do órgão.

No caso da WEG, a decisão é da instância máxima da autarquia e foi tomada em reunião na terça-feira. O aumento no custo pode chegar a R$ 14 milhões, levando a operação na bolsa a ultrapassar R$ 55 milhões - o que supera o investimento feito no controle da Trafo.

Edison Garcia, superintendente da Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec), acredita que as decisões são positivas, especialmente, pela profundidade do debate promovido desde a área técnica da CVM. Ele destaca que, para a instituição, mais relevante que a discussão dos valores, é a metodologia usada pela autarquia. "A CVM mostrou preocupação em equalizar o tratamento dos acionistas (controlador e minoritário). Isso é o mais importante."

A oferta da Trafo está pendente desde o início de abril, quando a WEG enviou a proposta para avaliação do regulador. Na época, sugeriu pagar, num único leilão, R$ 2,11 por ação ordinária - os 80% obrigatórios pela Lei das S.A. - e R$ 1,95 por preferencial em circulação no mercado. Aos antigos controladores da empresa pagou R$ 2,64, para ambas as espécies.

O valor definido pela WEG para as ações com direito a voto dos minoritários seguiu a legislação. Já as preferenciais foram alvo de análise econômica, pela Ernst & Young, com objetivo de estabelecer o que a regra da CVM para tais casos chama de "preço justo". O estudo alcançou, então, o valor oferecido.

Porém, a área técnica do regulador e a gestora de recursos Fama Investimentos questionaram tanto o laudo que justificou a oferta aos preferencialistas, como o tratamento diferenciado frente às ações ordinárias - pois no controle não houve distinção entre as espécies de ativos.

A própria WEG, após discordâncias da área técnica da CVM, sugeriu mudar a operação e elevar a proposta a R$ 2,29 para ambos os papéis. Foi uma contraproposta à recomendação da superintendência de registro da autarquia, responsável por conceder o aval à oferta unificada pretendida.

O colegiado do regulador, contudo, não aceitou. O entendimento final da CVM é de que deve ser usada a sugestão da área técnica: R$ 2,64 por ação ordinária e preferencial, sendo R$ 1,95 à vista e R$ 0,69 dentro de até quatro anos.

O parcelamento deve-se a uma cláusula acordada entre os antigos donos da Trafo e a Weg para eventuais contingências que apareçam nesse intervalo. Caso surja algo inesperado, haveria desconto sobre o acerto pelo controle.

A definição do colegiado seguiu o raciocínio usado pela área técnica para não acatar a primeira proposta inicial para as preferenciais. O entendimento é que a WEG não pode ter encontrado "dois preços justos" para os papéis. Tal análise tem como pressuposto que, na a aquisição do controle, a companhia julgou correto pagar R$ 2,64 para as ações sem direito a voto, a despeito de, normalmente, existir prêmio apenas para as ordinárias.

O colegiado deu à WEG a possibilidade de oferecer também R$ 2,29 à vista, sem qualquer ajuste no futuro, desde que a escolha seja do investidor. No caso apenas das ordinárias, outra alternativa é pagar R$ 2,11.

Na prática, a WEG tem que deixar aberta a oferta de R$ 2,64 em duas parcelas. Além dessa, pode escolher oferecer, simultaneamente, R$ 2,29 para todos os papéis ou R$ 2,11 só para as ordinárias.

O gerente de relações com investidores da WEG, Luis Fernando de Oliveira, afirmou ao Valor que a empresa ainda avalia o tema. Ao final da tarde, a empresa divulgou comunicado no qual diz analisar também a possibilidade de recorrer da decisão do colegiado. Quando a análise de tal instância é questionada, o debate segue para o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, conhecido como "conselhinho".