O presidente licenciado da Transpetro, Sérgio Machado, encaminhou ontem pedido de renúncia ao conselho de administração da Transpetro. A decisão foi tomada depois da renúncia coletiva da diretoria da Petrobras, controladora da Transpetro. Machado entendeu que, com a renúncia de Graça Foster e de toda a diretoria da Petrobras, ele teria que seguir o mesmo caminho, abrindo espaço para a chegada de uma nova administração, segundo apurou o Valor.

Procuradas, a Transpetro e a Petrobras não confirmaram a informação da renúncia de Machado. Ele estava licenciado do cargo há três meses, desde novembro de 2014, depois de ter seu nome envolvido na Operação Lava-Jato, da Polícia Federal. O ex-diretor de abastecimento da Petrobras, Paulo Roberto Costa, beneficiado por um acordo de delação premiada na Lava-Jato, disse ter recebido R$ 500 mil de Machado, que negou a acusação. O Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (MPE-RJ) investiga a evolução patrimonial de Machado.

O suposto envolvimento de Machado nas denúncias feitas por Costa levou a auditoria externa PwC a se negar a assinar o balanço do terceiro trimestre de 2014 da Petrobras. Machado foi pressionado e se licenciou do cargo, em 3 de novembro, por 31 dias. Mas a licença foi sendo prorrogada pelo conselho de administração da Transpetro de forma consecutiva. A última prorrogação, anunciada em 22 de janeiro, previa que a licença se estendesse até 20 de março.

Nos últimos dias, depois das eleições para a presidência da Câmara e do Senado, surgiram informações de que o senador Renan Calheiros (PMDB-AL), reeleito para a presidência da casa, iria insistir na recondução de Machado na Transpetro. Calheiros sempre foi apontado como fiador político de Machado. Com bom trânsito em Brasília e respaldo político, Machado tornou-se o mais longevo presidente da Transpetro, permanecendo 11 anos e quatro meses na presidência da subsidiária de logística da Petrobras.

Financiamento para a Sete Brasil congela

A divulgação do conteúdo da delação premiada de Pedro Barusco, ex-gerente de Serviços da Petrobras, e a troca do comando da estatal congelaram de vez as negociações da Sete Brasil para contratação do financiamento de longo prazo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a Caixa Econômica Federal e o banco inglês UK Export Finance. O contrato estava previsto para ser assinado ontem. Uma fonte a par do assunto confirmou que o BNDES decidiu interromper as negociações para contratar o financiamento. Com a paralisação, a Sete Brasil deve enfrentar, ainda, dificuldades para captar empréstimos de curto prazo no mercado. O financiamento de longo prazo totaliza US$ 25 bilhões e foi dividido em três tranches. A assinatura dessa primeira tranche, aprovada no começo do ano passado e até hoje não liberada, prevê US$ 3,140 bilhões do BNDES com prazo de 15 anos; US$ 1,520 bilhão em recursos da Caixa por meio do Financiamento à Infraestrutura e ao Saneamento (Finisa), com prazo de 19 anos; e US$ 205 milhões do UK Export Finance com vencimento em 15 anos. Em paralelo a essa operação, a companhia negocia um empréstimo-ponte de US$ 300 milhões com o Banco do Brasil. A expectativa, contudo, é que a nova paralisação nas negociações em torno do financiamento de longo prazo com o BNDES/CEF/ UK atrase também a liberação dos recursos de curto prazo do Banco do Brasil. O Valor apurou que a liberação do empréstimo-ponte com o BB depende do sucesso das negociações para a assinatura dessa primeira tranche de longo prazo, segundo fonte a par do assunto. O Valor apurou que representantes da Sete e dos bancos envolvidos na operação chegaram a se reunir ontem na sede da companhia, no Rio de Janeiro, para assinar a contratação do empréstimo de longo prazo. A Petrobras, contudo, não enviou representantes ao encontro, informou um executivo a par do assunto. "O atual comando da Petrobras preferiu deixar a deliberação sobre algumas pendências para assinatura do contrato de financiamento para a próxima diretoria", disse o executivo, referindo-se à assinatura do asset management agreement (contrato de gestão de ativos) de algumas das sondas encomendadas pela petroleira. O documento funcionava como garantia para o empréstimo. Ainda segundo a fonte, o clima na reunião de ontem, entre os representantes, era de surpresa com as informações contidas nos depoimentos da delação premiada de Barusco, que indicaram a existência de um esquema de pagamento de propina de 1% sobre os valores de cada um dos contratos assinados pela Sete com estaleiros responsáveis pela construção das sondas de perfuração. De acordo com o delator, o percentual das propinas foi reduzido, em alguns casos, a 0,9% dos contratos, que totalizam US$ 22 bilhões ao longo dos últimos anos. O empréstimo-ponte terá garantia em projetos de sondas da Sete Brasil. Isso significa que, se a empresa não honrar o pagamento desses recursos no vencimento, o BB poderá ficar com esses ativos e, no limite, se tornar acionista da companhia. A pendência agora para o empréstimo-ponte com o BB é desatar o nó dos recursos de longo prazo. Um impasse que existia até a semana passada - a análise minuciosa de toda a documentação pelo Citi, agente fiduciário - foi vencida na semana passada, quando o banco deu aval à operação. Sem contar com os recursos do financiamento de longo prazo, a Sete Brasil tem recorrido, nos últimos anos, a empréstimos-ponte. Foram captados nessas operações de curto-prazo, ao todo, US$ 4 bilhões, parcialmente já quitados. Além disso, a Sete Brasil contou também com investimentos dos acionistas, da ordem de US$ 8,3 bilhões. A estrutura societária da Sete Brasil é composta por Petrobras, que detém 5% da empresa e uma participação indireta de 9,3%, e por um fundo de investimentos, que possui uma fatia direta de 95% da companhia. O FIP é formado pelos fundos Petros, Previ, Funcef, FI-FGTS e Valia, além dos bancos Santander, Bradesco e BTG Pactual e as empresas de investimento EIG Global Energy Partners, a Lakeshore e a Luce Venture Capital. O Valor apurou que o primeiro tranche do financiamento de longo prazo seria destinada ao pagamento de parte dos empréstimos-ponte e para quitar a dívida com os estaleiros, que estão desde novembro sem receber da companhia. A empresa conta com parte dos recursos também para bancar a continuidade das obras de construção das sondas. Ao todo, 17 das 29 sondas contratadas junto à Sete Brasil estão em construção, sendo duas delas (Arpoador, sob responsabilidade do Jurong Aracruz, e Urca, a cargo do BrasFels) estão com mais de 80% de suas obras executadas e previstas inicialmente para serem entregues este ano. A Sete Brasil tem contrato com cinco estaleiros para construção de 29 sondas de perfuração: BrasFels, em Angra dos Reis (RJ), responsável por seis embarcações; Estaleiro Atlântico Sul (sete sondas), localizado em Ipojuca (PE); Jurong Aracruz (sete), em Aracruz (ES); Enseada Industrial Naval (seis), em Maragojipe (BA); e o Estaleiro Rio Grande (três), no Rio Grande do Sul. Procurada pelo Valor, a Sete Brasil disse que a empresa aguarda a posse da nova diretoria da Petrobras para concluir operação de financiamento. A Petrobras não respondeu até o fechamento da reportagem.

CVM apura saída de Graça Foster

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu ontem um processo para apurar os episódios que envolveram a divulgação da renúncia da presidente da Petrobras, Graça Foster e de cinco diretores da estatal.

O processo RJ 2015/1109 é o terceiro aberto pela autarquia este ano envolvendo a Petrobras. Um outro processo, o RJ 2015/ 1020, foi aberto dias após a divulgação do balanço de 2014 da companhia. Além desses, há o RJ 2015 /53, iniciado após reclamação de investidores.

A CVM solicitou à Petrobras no dia 3 de fevereiro que se manifestasse sobre notícias na imprensa sobre o desligamento de Graça Foster da companhia até o final do mês. Na manhã do dia seguinte, a Petrobras, em comunicado sucinto, informou que Graça Foster e cinco diretores renunciaram. A companhia foi novamente questionada pela CVM e na noite de ontem informou os nomes dos executivos que estão deixando a estatal, por meio de fato relevante. Diante da forte oscilação das ações em função das notícias, a autarquia deverá investigar como se deu o vazamento de informações. Dependendo do andamento da investigação, o processo poderá se transformar em sancionador.

Ano passado, a CVM abriu seis processos por conta das denúncias da operação Lava-Jato, da Polícia Federal, e também a política de preços da estatal. No final do ano, a autarquia informou que dois desses processos transformaram-se em um inquérito administrativo, que investigará a "possível inobservância de deveres fiduciários de administradores da companhia", informou a CVM em nota. Um dos processos partiu de solicitação do Ministério Público Federal de apuração de denúncias de pagamento de propina a funcionários para a realização de contratos de afretamento de navios-plataformas entre a Petrobras e a SBM Offshore. O outro processo refere-se à análise dos desdobramentos da investigação da Lava-Jato.

Lei protege novo diretor diligente

Entrar para a diretoria da Petrobras na situação atual sem dúvida nenhuma envolverá assunção de riscos pelos executivos que aceitarem a empreitada, mas a legislação traz pontos que protegem aqueles que aceitarem a missão, contanto que eles tenham uma postura diligente.

A Lei das S.A. diz que um administrador de companhia aberta - e isso vale para diretor, conselheiro de administração e conselheiro fiscal - não é responsável pelos atos dos outros administradores, a não ser que tenha sido conivente, negligente ou que, tendo conhecimento de ilícitos, tenha deixado de agir.

Em relação a atos cometidos pelo predecessor, a lei diz ainda que o administrador só será responsável solidariamente se deixar de informar à assembleia geral os eventuais descumprimentos de deveres que tiver identificado.

De acordo com Marta Viegas, sócia do escritório TozziniFreire, numa situação como essa, o diretor que entra precisa colocar no relatório da administração, que acompanhará as demonstrações financeiras levadas à assembleia, um relato com todos os fatos ocorridos durante o exercício, sobre a investigação independentes que foi feita, tudo que foi descoberto e também o que ele não conseguiu apurar. "Na medida que ele dá conhecimento à assembleia geral, ele se exime da responsabilidade solidária (em relação ao predecessor)", afirma a especialista.

Ainda de acordo com Marta, o administrador não é responsável por tudo que acontece dentro da empresa, mas sim quando ele comete um ato que viola a lei ou o estatuto. "A lei vai protegê-lo sempre que ele agir de maneira informada, refletida e sem conflito de interesse", diz ela.

Isso significa, na prática, que antes de assinar o balanço, os novos diretores da companhia - em especial o presidente e diretor financeiro - precisam assegurar (inclusive com documentação) que entenderam a fundo tudo que ocorreu na empresa nos últimos anos e também todos os ajustes que serão feitos na contabilidade, diante das informações disponíveis no momento.

Segundo outro advogado ouvido sob condição de não ser identificado, não há dúvida que os novos diretores assumem riscos, uma vez que a lei exige que o balanço deve "exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício".

Em um eventual processo, no entanto, a própria lei diz que o juiz pode excluir a responsabilidade do administrador "se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia".

De acordo com essa fonte que não quis se identificar, existe o entendimento de que os administradores novos podem se eximir de responsabilidade pela aprovação do balanço - caso comprovem que agiram com diligência -, se as contas de 2014 forem aprovadas em assembleia. Já os antigos ainda ficam sujeitos a processos por eventuais atos ilícitos que possam ter cometido.

No âmbito societário, prescreve em três anos, após a aprovação das contas, as ações movidas contra administradores acusados de atos culposos ou dolosos. Na esfera cível, no entanto, os prazos são outros e há espaço para outros tipos de processo. "Uma coisa é apresentar um balanço errado. E outra um ato ilícito", diz uma fonte.