A Petrobras e a Odebrecht devem começar em breve negociação para rever o acordo de acionistas da Braskem. As sócias já concordaram em conversar, mas a discussão dos termos ainda não teve início. Desde 2010, após a incorporação da Quattor, as duas empresas dividem o controle da petroquímica com fatias muito semelhantes, mas direitos bastante distintos. A Odebrecht é, na prática, a controladora e condutora do negócio.

Para a Petrobras, é imperativo rever as condições do acordo para que possa vender sua participação na Braskem. Em setembro do ano passado, a estatal anunciou que pretende sair do segmento petroquímico.

A conclusão do acordo de leniência da Braskem - anunciado no fim de dezembro, mas que ainda aguarda homologação - permite que a petroleira finalmente comece a preparar a venda do ativo. Antes de encerrar as pendências com a Lava-Jato e o departamento de justiça dos Estados Unidos, seria praticamente impossível encontrar um interessado.

Desde a divulgação do acordo, as sócias tiveram alguns contatos preliminares. A negociação efetiva, contudo, ainda nem começou.

Tomando como base o valor de mercado da Braskem na BM&FBovespa, de R$ 25 bilhões, a Petrobras tem uma fatia de R$ 9 bilhões na empresa. A estatal detém 47% das ações ordinárias e 22% das preferenciais, equivalentes a 36% do capital total. A Odebrecht possui 50,1% das ordinárias e 23% das preferenciais - ou 38% do negócio.

A Odebrecht, embora tenha demonstrado disposição de passar o acordo a limpo, entende que seria ideal tratar, na mesma conversa, da relação comercial com a estatal, que fornece grande parte da nafta (matéria-prima) para a Braskem.

O Valor apurou que a Odebrecht tem dito aos interessados pela Braskem que a procuram que quem trouxer o melhor contrato de fornecimento com a Petrobras terá as melhores as condições no acordo de acionistas. Segundo fontes a par do assunto, o discurso inclui como relevante um acordo de não competição com a petroquímica, ao menos por um prazo longo e determinado.

A petroleira estatal, porém, não quer colocar todos os temas num mesmo pacote. A posição é que não fará qualquer diálogo sobre o contrato de nafta sem antes discutir seus direitos como sócia.

Petrobras e Odebrecht estão mostrando os dentes para se posicionarem para essa negociação. Cada qual, a sua forma, tem indicado onde pode criar dificuldades.

A Odebrecht sabe que a estatal depende do acordo para conseguir vender sua parte na Braskem. Mas também está ciente que, ao deixar de ser sócia na petroquímica, a Petrobras será apenas fornecedora e pode acirrar a disputa comercial. Daí o desejo de estabelecer em contrato condições de abastecimento de longo prazo, como é praxe entre as petroquímicas no mercado global.

Para a estatal, é impossível iniciar qualquer esforço de venda sem melhorar o acordo. O diálogo sobre preço fica completamente prejudicado. Mas tem como trunfo a dependência da petroquímica de sua matéria-prima. A renegociação não apenas torna a venda viável como permite à Petrobras buscar prêmio para sua fatia.

O conselho de administração da Braskem é formado por onze membros. Destes, seis são considerados independentes pelas regras da BM&FBovespa, sendo três indicações de mercado da Odebrecht e três escolhidos pela Petrobras, de ex-funcionários da estatal na maioria. Os demais cinco integrantes são quatro da Odebrecht e um da Petrobras.

A Odebrecht é quem tem o direito de indicar presidente executivo e presidente do conselho. A Petrobras pouco participa da gestão. Seus direitos são, em sua maioria, possibilidades de vetos a movimentos estratégicos.

Odebrecht diz que quem trouxer melhor contrato da matéria-prima terá melhor condição de acionista na Braskem

O cenário de venda fica ainda pior pois quem comprar as ações da Petrobras não a sucede no acordo de acionistas e sequer esses direitos estão assegurados pela redação atual. O comprador passaria a ser um minoritário comum, protegido pela Lei das Sociedades por Ações. Assim, no mínimo, é preciso garantir sucessão no acordo atual.

Conforme o Valor apurou, a Odebrecht aceita dialogar sobre o acordo isoladamente. Mas entende que cabe à Petrobras provocar e definir o que pretende antes de sentar à mesa. "Ela [estatal] precisa ter muito claro o que deseja. Quer renegociar para ficar como sócia ou quer renegociar para vender? Isto precisa ser pensado dentro do planejamento estratégico da Braskem", disse fonte envolvida.

Para banqueiros atentos a esse diálogo e fundos de investimento que estudam o ativo, ambas as definições são essenciais: tanto o acordo de acionistas, quanto o de fornecimento. Nenhum comprador, ponderam os especialistas, quer ficar à mercê nem da Odebrecht, nem da estatal, cujas políticas e práticas correm risco de oscilar ao sabor dos governantes do país.

A Petrobras, por sua vez, também não se nega a tratar das condições comerciais. Entretanto, entende que a conversa começa pelo acordo de acionistas. A petroleira sabe que tudo que é bom para ambas - ou seja, também para a Braskem - valoriza a petroquímica, o que é também de seu interesse.

Trazer para a mesa de negociação o contrato de nafta é discutir tema sensível e que foi alvo de investigação da Operação Lava-Jato. Partiu daí a necessidade de a Braskem firmar um acordo de leniência com o Ministério Público Federal, o departamento de Justiça dos Estados Unidos e também com autoridades da Suíça. A petroquímica concordou em pagar R$ 3,1 bilhões - sendo R$ 1,6 bilhão após aprovações finais, de uma só vez.

A Braskem foi colocada na Operação Lava-Jato pelas delações do ex-diretor de abastecimento da Petrobras Paulo Roberto Costa e de um dos principais operadores do esquema de pagamento das propinas, Alberto Youssef. Costa declarou ter recebido dinheiro para reduzir o preço no contrato de suprimento de 2009. Nos documentos entregues às autoridades pela Odebrecht consta o pagamento de US$ 12 milhões relacionados ao contrato de nafta. O desembolso teria sido feito para assegurar a aprovação na diretoria da estatal.

Na rodada de 2009, quando o preço do petróleo estava na casa dos US$ 100 por barril, ficou contratado que o suprimento seria feito de 92,5% a 105% do preço de referência para o mercado europeu, conhecido pela sigla ARA (Amsterdã, Roterdã e Antuérpia). A banda era para acomodar as variações do petróleo nesse período.

Em dezembro de 2015, com o petróleo perto de US$ 35 por barril e após tensa negociação por mais de um ano, enquanto o assunto já era tema da investigação da Polícia Federal e também nos Estados Unidos, Braskem e Petrobras assinaram um acordo de cinco anos de abastecimento com preço-fixo a 102,1% do preço ARA. As condições podem ser revisadas a partir do terceiro ano - dezembro de 2018- ou em caso de alterações extremas no mercado de petróleo.

Durante as investigações, o MPF chegou a estimar que a Petrobras poderia ter perdido perto de R$ 6 bilhões apenas com a nafta vendida à Braskem. Contudo, esse cálculo foi feito antes de o órgão ter conhecimento da declaração da estatal às autoridades, no fim de 2015.

A Petrobras afirmou que houve perdas financeiras com a nafta fornecida à Braskem, mas não derivadas das condições do contrato. O prejuízo, segundo a petroleira, ocorreu porque o acordo foi firmado quando se previa excedente de nafta em decorrência de perda de competitividade da gasolina frente ao etanol frente aos preços elevados do petróleo. Como o governo segurou o preço da gasolina, houve mais necessidade de matéria-prima para o combustível. Assim, não foi gerado excedente e obrigou à compra da nafta no mercado externo, à vista, para honrar o volume comprometido com a Braskem. A diferença entre o valor à vista e o contrato é que levou ao prejuízo, disse a estatal à Polícia Federal.

Todos os envolvidos concordam que nenhum interessado em Braskem aceitará deixar tema tão essencial ao negócio sem definição.