Valor Econômico, v. 20, n. 4950, 29/02/2020. Empresas, p. B3

Petrobras muda regra para indicações
André Ramalho


Os acionistas da Petrobras votam na quarta-feira, junto com a nome de Maria Cláudia Guimarães para o conselho de administração da empresa, um pacote de mudanças no estatuto social da companhia. Dentre outras modificações na governança da petroleira, as novas regras propostas passam pela redução da competência dos conselheiros na hora de deliberar sobre indicados para o segundo escalão da estatal.

Pelo estatuto vigente, cabe ao conselho de administração deliberar sobre a indicação e destituição de titulares da estrutura geral da companhia: hoje, são 34 gerências-executivas e seis gerências-gerais vinculadas diretamente às diretorias executivas. Agora, a ideia é que os conselheiros acompanhem apenas as indicações para a auditoria interna, a o geral e secretaria-geral, órgãos diretamente vinculados ao colegiado.

A Petrobras esclareceu, em nota, que a proposta altera a competência para designação e destituição dos titulares da estrutura geral ligados diretamente à diretoria, mas que o conselho permanecerá responsável pela definição dos critérios para ocupação dessas posições e pela designação e destituição dos diretores executivos.

A mudança proposta vem em linha com os esforços do comando de Roberto Castello Branco de reduzir o que ele entende como “excessos” de atribuições do conselho, para dar maior agilidade à gestão. No ano passado, por exemplo, a petroleira implementou algumas medidas para reduzir o número de encontros do conselho de administração. O executivo considerou que as 57 reuniões do conselho realizadas em 2018 eram um exagero, frente aos seus pares.

Foi aí que a Petrobras implementou algumas mudanças: reduziu o número de projetos de investimento e de negócios de venda de ativos que são levados para apreciação do colegiado. Desde 2019, o conselho de administração passou a opinar só sobre projetos de investimentos acima de US$ 1 bilhão - antes o piso era de US$ 500 milhões - e desinvestimentos superiores a US$ 200 milhões. Até então, alienação superior a US$ 20 milhões passava pelo conselho. Desinvestimentos que envolvam a perda de controle ou saída completa da sociedade continuaram sendo levados ao conselho.

Se por um lado o comando da Petrobras prega a necessidade de aumentar a celeridade na gestão, sem comprometer os controles internos, fontes de gestões passadas da estatal revelaram temer que as mudanças pudessem vir a esvaziar o conselho, justamente num momento em que a petroleira acelera suas privatizações e depois de uma tentativa do governo de interferir no quadro gerencial da empresa.

Vale lembrar que, no início de 2019, Carlos Victor Guerra Nagem, amigo do presidente Jair Bolsonaro, foi indicado para a gerência-executiva de inteligência e segurança corporativa da estatal. Capitão Victor, funcionário da estatal e que foi candidato a deputado estadual pelo PSC/PR, no entanto, não atendia aos requisitos do plano de carreira e acabou sendo barrado antes mesmo de seu nome chegar ao conselho. Após a repercussão negativa do caso, Bolsonaro chegou a sair em defesa de Nagem e, por meio da rede social Twitter, em tom de ironia, pediu desculpas por “não estar indicando inimigos” para postos de seu governo.

Nagem ocupa desde então uma das cadeiras disponíveis na assessoria da presidência da empresa. Castello Branco defende que a indicação partiu dele próprio, depois que ele buscou junto a especialistas em segurança e defesa nomes com experiência em segurança empresarial.

A Petrobras defende que o seu modelo de governança vem sendo “continuamente aprimorado” e que, nos últimos anos, implementou melhorias no processo de indicação de administradores e titulares da estrutura geral. A estatal citou que passou a realizar a verificação de integridade e dos critérios de competência técnica e de gestão dos candidatos.

Além de mudanças nas regras de indicações de gerentes, a reforma do estatuto propõe também uma flexibilização na indicação dos próprios conselheiros. A proposta é acabar com a obrigatoriedade de que os membros independentes sejam escolhidos com base numa lista tríplice elaborada por empresa especializada em “headhunter”. Com a mudança, ficará a cargo da Petrobras a elaboração da lista de candidatos.

A estatal esclareceu que continuará exigindo o mínimo de 40% de membros independentes para o conselho, “percentual bastante superior ao exigido” às estatais pela lei vigente (25%) e pelo Regulamento do Nível 2 da B3 (20%)”.

A proposta do estatuto modifica também uma regra que trata de conflitos de interesse e que veta os executivos da companhia de deliberarem sobre operações que envolvam empresas onde eles ocupam algum cargo de gestão - ou tenham ocupado antes de ingressar na Petrobras. A nova regra abre espaço para que diretores e conselheiros possam participar da votação de assuntos que dizem respeito a empresas onde eles atuam na administração, por indicação da própria Petrobras. É o caso, por exemplo, de executivos que trabalham nas controladas da estatal.