Título: Controle piramidal causa confusão
Autor: Filgueiras, Maria Luíza
Fonte: Jornal do Brasil, 14/07/2008, País, p. A11

Complexidade societária também pode servir para camuflar nomes e relações conflituosas

Maria Luíza Filgueiras

São Paulo

Formatar uma holding com diversas subsidiárias, grupos de investidores e divisões de negócios que, no fim das contas, têm composição acionária completamente diferente da original é comum entre companhias diversificadas e que se abrem a novos acionistas para captar recursos. O fato de haver, na ponta da cadeia, um controlador que detém menos de 10% ou nada das ações da empresa também é um artifício legal. Mas esse emaranhado, conhecido por controle piramidal e assegurado por acordos de acionistas, pode confundir o investidor e camuflar relações conflituosas.

Essa dificuldade fica clara quando se tenta entender, por exemplo, onde se infiltram os fundos do grupo Opportunity, de Daniel Dantas, hoje no centro das investigações da Polícia Federal. Entre a lista de empresas que têm relação com o grupo, é um desafio distinguir onde permanecem como investidores e onde já houve retirada do capital.

¿ Estruturas societárias grandes e disseminadas demonstram complexidade das relações entre empresas e pessoas, que pode vir inclusive de benefício de ordem fiscal, e em algum momento dificultam o entendimento sobre o controle do grupo ¿ afirma João Juenemann, conselheiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Quando a composição é negativa, é chamada de "aranha societária". Segundo Juenemann, o mercado não tem punido essas empresas, mas quando elas reduzem a complexidade e tornam a estrutura mais visível, são bem vistas. Ou seja, investidores e analistas não penalizam mas premiam a mudança, já que estar dentro da lei não significa prática adequada de governança.

¿ Se o que se entende por boa governança é que qualquer acionista possa entender a formação da empresa, então, simplificação e transparência são boas formas de aplicá-la ¿ diz.

A Gerdau, que tinha estrutura mais complexa há dois anos, percebeu que a simplificação facilitaria a percepção (e interesse) do investidor. Outras companhias operam com sucesso essas composições, caso da GP Investimentos, que atua também através da Moena, por exemplo, mas já enxugou estruturas que considerou desnecessárias ou pouco estratégicas, caso da recente absorção da Sahy Participações.

Grupos de telecomunicações são os mais conhecidos pelas estruturações complexa e vêm, nos últimos dois anos, trabalhando na sua simplificação. A primeira foi a Telemar e em seguida a Brasil Telecom, que recebia reclamações de fundos investidores sobre os conflitos societários no emaranhado de negócios que incluíam até empresas de internet baseadas nas Ilhas Cayman.

Em 2006, a BrT deu início a uma reestruturação societária e criou uma diretoria de governança, então ocupada por Fábio Moser. Para analistas, conseguiu se revender ao mercado com valorização da ação, mesmo presa na teia que a envolve

Opportunity e Citi

Em janeiro daquele ano, as ações ordinárias da empresa valiam R$ 16,45 e as preferenciais, R$ 7,83. No mesmo período deste ano (31/01), valiam R$ 38,86 (ON) e R$ 6,57 (PN). O advogado Nelson Eizirich, especialista em legislação societária, afirma que o controle piramidal é comum no mundo todo e nos EUA, já em 1932, 21% das empresas eram controladas dessa forma. Eizirich destaca que os acordos têm que ser arquivados na CVM, então os demais acionistas podem acessálos.

Segundo o advogado Modesto Carvalhosa, do Carvalhosa & Eizirich, o organograma complexo pode vir do aumento da atividade de negócios ou para lesar acionistas.

¿ O melhor critério para definir se é do bem ou do mal é se é uma complexidade natural pelo desenvolvimento do grupo ou se é uma criação artificial ¿ diz.